案情简介

甲公司成立于2014年4月29日。市场监督管理部门登记资料显示，2017年4月30日，甲公司股东为赵某、黄某、孔某，2017年6月26日变更为赵某、陈某，2019年2月21日变更为丁某。

2017年7月29日，甲公司及赵某出具《对账确认单》1份，载明：截至2017年4月30日，甲公司结欠乙公司货款5017333元，丙公司另结欠乙公司货款2423699元，由甲公司归还；赵某对上述甲公司债务承担连带清偿责任。2019年12月25日，乙公司、姚某、甲公司、赵某签订《债权转让及还款协议》1份，确认：截至该协议签订之日甲公司结欠乙公司货款740余万元，乙公司将该债权转让给姚某；赵某承担连带清偿责任。

姚某依据《债权转让及还款协议》请求甲公司立即偿付货款740余万元并承担违约金，赵某、丁某对上述付款义务承担连带清偿责任。丁某认为，其仅为甲公司名义股东，实际股东为赵某，并提供劳动合同及入职登记表等证据。

法院认为，甲公司应向姚某支付货款740余万元并支付逾期付款利息，赵某、丁某应当对甲公司的上述债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条从举证责任倒置角度对一人有限公司股东规定了更为严格的举证责任，其实质是当一人有限公司的股东不能证明其个人财产独立于公司财产时，法律推定该股东个人财产与公司财产混同，由股东对公司债务承担连带责任。

但是，如该一人有限公司的股东仅为名义股东，是否也需要证明其财产独立于公司财产？答案是肯定的。我国公司法要求公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。在工商机关备案的公司股东信息，具有公示公信力，非经登记不得对抗第三人，第三人依据公司登记信息外观就可以推定公司的股东情况，进而选择交易抑或不交易。在与一人有限公司交易的场合，交易相对方对该公司股东的信赖利益显然更为明显。

因此，从维护商事交易安全角度出发，应遵循商事外观主义原则，也就是无论登记的股东是名义股东，还是实际股东，原则上均应证明自身财产独立于一人有限公司，否则应对公司债务承担连带清偿责任。